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Diálogos de Prosperidade

Ronaldo Behrens

Toda empresa familiar tem, dentro de si, três papéis diferentes que raramente são distinguidos com clareza: quem é dono, quem gerencia o dia a dia e quem supervisiona as decisões de mais alto nível. Governança corporativa, na essência mais prática do termo, é justamente o desenho de fronteiras claras entre esses três papéis (propriedade, gestão e governança) e a definição de regras sobre como eles se relacionam.

Na maioria das empresas familiares em fase inicial, esses três papéis são exercidos pela mesma pessoa: o fundador é dono, é quem gerencia e é também quem decide os rumos estratégicos, tudo ao mesmo tempo, sem qualquer separação formal. Isso não é um erro nos primeiros anos; pelo contrário, é, inclusive, natural e eficiente numa empresa pequena, onde a velocidade de decisão importa mais do que a formalidade do processo.

O problema aparece quando a empresa cresce, a família se multiplica em gerações e esses três papéis continuam fundidos numa única pessoa ou num pequeno grupo, sem distinção clara entre eles. Nesse estágio, a ausência de separação deixa de ser eficiência e passa a ser risco, pois decisões de gestão do dia a dia começam a se misturar com decisões estratégicas de longo prazo e ambas se misturam ainda mais com interesses pessoais de quem é, ao mesmo tempo, dono, gestor e supervisor de si mesmo.

Vale entender cada um desses três papéis com mais precisão. Propriedade se refere a quem detém participação no capital da empresa: os sócios, com direitos e responsabilidades ligados a essa condição, como receber dividendos, aprovar contas e eleger representantes para os demais órgãos. Gestão refere-se a quem toca a operação diária: diretores executivos, responsáveis por implementar estratégia, administrar equipes, entregar resultados. Governança, no sentido mais técnico, se refere ao órgão que supervisiona a gestão em nome dos proprietários — tipicamente um conselho de administração — definindo diretrizes estratégicas, fiscalizando a atuação dos executivos, e servindo como ponte formal entre os interesses dos sócios e a operação do dia a dia.

Quando esses três papéis são exercidos pela mesma pessoa, sem separação, um problema recorrente surge: a ausência de qualquer instância capaz de questionar essa pessoa. Se o fundador é dono, gestor e supervisor de si mesmo, não existe, dentro da estrutura formal da empresa, ninguém com legitimidade e distância suficiente para dizer "essa decisão específica talvez não seja a melhor". Decisões importantes passam a depender inteiramente do julgamento de uma única pessoa, sem nenhum mecanismo de checagem além da própria consciência dela.

Isso tem uma explicação que vai além da governança formal. O cérebro humano tem dificuldade genuína em avaliar as próprias decisões com distância crítica, especialmente quando essas decisões envolvem interesse pessoal direto — um viés bem documentado, em que tendemos a enxergar nossas próprias escolhas sob uma luz mais favorável do que enxergaríamos as escolhas de outra pessoa na mesma situação. Um conselho de administração funcional não existe para desconfiar do dono ou do gestor — existe para oferecer, estruturalmente, a distância crítica que nenhuma pessoa consegue ter plenamente sobre as próprias decisões, mesmo agindo com toda a boa-fé.

Separar esses três papéis não significa, necessariamente, trazer pessoas de fora da família para cada um deles, embora, em estágios mais avançados, isso costume trazer ganhos relevantes. Significa, antes de tudo, tornar explícito qual chapéu está sendo usado em cada decisão e criar espaços formais distintos para cada tipo de deliberação. Um sócio pode, perfeitamente, ser gestor e também participar do conselho. O problema não está na acumulação de papéis por uma mesma pessoa, mas na ausência de clareza sobre qual papel está em exercício em cada momento e na falta de qualquer instância que consiga, de fato, questionar as decisões tomadas.

O valor prático dessa separação para a família vai muito além de estar "em conformidade com boas práticas de mercado". Ela protege decisões financeiras importantes de serem tomadas sob influência emocional do momento. Ela cria um espaço formal onde divergências entre sócios podem ser processadas com regras claras, em vez de disputas informais de poder. E, talvez o ganho mais valioso: ela permite que a empresa sobreviva a mudanças de liderança sem depender inteiramente da genialidade ou do carisma de uma única pessoa, uma vez que as decisões passam a ser sustentadas por processo e não apenas por indivíduo.

Conheço o caso de uma empresa familiar de médio porte, do setor de alimentos, em que o fundador acumulava, sozinho, os três papéis havia mais de trinta anos: era o principal sócio, tomava todas as decisões operacionais relevantes e nunca existiu qualquer instância formal de supervisão além dele mesmo. A empresa crescia de forma consistente e por muitos anos essa concentração pareceu não trazer problema algum, até que surgiu uma oportunidade de expansão para um novo mercado, envolvendo um investimento significativo e um nível de risco bem acima do que a empresa costumava assumir.

O fundador estava genuinamente entusiasmado com a oportunidade e via nela uma extensão natural do que havia construído a vida inteira. Nenhum dos executivos da empresa, todos subordinados diretos a ele havia anos, sentia-se em posição de questionar abertamente a decisão. Os demais sócios da família, sem participação ativa na operação, também não tinham informação suficiente nem espaço formal para avaliar criticamente o investimento antes que ele fosse executado. A decisão avançou, movida principalmente pelo entusiasmo pessoal de quem a propôs e, quando expandimos posteriormente essa estrutura de governança, ficou claro que aquela decisão específica jamais teria passado, sem ajustes relevantes, por um conselho de administração minimamente estruturado, com participantes capazes de questionar premissas com distância crítica.

O investimento, ao final, trouxe resultados bem abaixo do esperado e a empresa levou alguns anos para recuperar o fôlego financeiro que aquela decisão havia comprometido. O ponto central aqui não é que o fundador tenha agido de má-fé, ou que sua visão estivesse necessariamente errada em todos os aspectos; mas sim que a decisão nunca passou por nenhum processo capaz de testar essa visão com rigor antes de ser executada, porque nenhuma estrutura formal para isso existia.

Depois desse episódio, a família decidiu criar um conselho de administração com a participação de dois conselheiros independentes, além dos principais sócios familiares. Isso não representou uma desconfiança na capacidade do fundador, que continuou sendo uma voz central nas decisões. Mas veio da percepção de que mesmo a melhor visão de negócios se beneficia com um processo formal de questionamento antes de compromissos financeiros relevantes serem assumidos. Anos depois, o próprio fundador reconheceria, em uma conversa que tive com ele, que aquele investimento problemático provavelmente jamais teria sido aprovado da mesma forma se já existisse, na época, um conselho capaz de perguntar as questões difíceis que ninguém, dentro da empresa, se sentia à vontade para fazer diretamente a ele.